中技魔法:从IPO被否到玩转三家上市公司
2017-07-26

从核心资产IPO接连遇挫,到控盘三家A股上市公司,颜静刚及旗下中技集团在短短数年间实现了如魔法般的跃变。其间,有多少隐秘之谋、多少非常之举、多少难言之忧,外人不得而知。不过,在监管的强光下,在信息的碎片中,依然有蛛丝马迹可循。

5月20日,刚归入颜静刚旗下的尤夫股份回复深交所关注函,否认颜静刚及中技集团与先期“进驻”尤夫控股(尤夫股份大股东)的黄伟存在“关联关系或其他关系”。但据调查,黄伟与颜静刚方面其实已打了多年交道,双方还有业务往来。一斑窥豹,在颜静刚入主宏达矿业、尤夫股份的过程中,诸多中技“老臣”、“熟人”穿插其间,共同织就了一幅资本谜图。

虽然在股权吞吐中运作自如,但因缺少优质实业资产,颜静刚在对“三驾马车”(还有中技控股,现名“富控互动”)的驾驭中左支右绌,仅中技控股就多次重组未果,在剥离“原装业务”中技桩业后,还不得不向宏达矿业“夺爱”,以宏投网络作为新的支点。

而更棘手的问题则是钱。持股质押、引入外援,甚至还有违规拆借,无不透出资金链紧绷的信号,也是对局内局外人的一个“预警”。毕竟,魔法如幻,成正果难。

“老臣+旧友”打前站

还说不是一揽子交易?

在当前监管氛围之下,面对交易所的关注函,竟还有人闪烁其辞,遗漏重要信息未作交待。5月20日,尤夫股份对深交所关注函的回复公告就存在此等明显不实之处。

先回溯事由:5月13日,停牌仅9个交易日后,尤夫股份效率颇高地发布了易主公告,至17日完成控股股东变更,颜静刚旗下中技企业集团(简称“中技集团”)从蒋勇、蒋智手中购得苏州正悦100%股权,并通过苏州正悦全资子公司尤夫控股持有上市公司29.8%股权。这是颜静刚掌控的第三家A股上市公司,也是尤夫股份一年多来的第二次易主。

两度易主之间,尤夫股份发生了什么?为何前任实控人蒋勇刚过锁定期(12个月)就要把公司控制权拱手让人?深交所的关注函注意到了什么,颜静刚及中技集团方面又在掩饰什么?

解开这一系列问题的“钥匙”在三个人身上:黄伟、翁中华、吕彬,而他们出现的时间都是去年9月底。

据公告,蒋勇自去年4月以旗下苏州正悦作价18.96亿元收购尤夫控股100%股权后,因价款中的15亿元系融资所得,且月息高达1.5%,至去年9月又以较低利率向上海贵衡建筑工程有限公司(简称“上海贵衡”)借款(质押担保标的是1.1亿股尤夫股份股票),以替换原先的融资。作为“代价”,持有上海贵衡90%股权的黄伟出任了尤夫控股和苏州正悦的法人代表。与之同步,尤夫控股及蒋勇还各推荐翁中华、吕彬分别出任尤夫股份的董事(后当选董事长)、财务总监。

对此,深交所在最新的关注函中发问:上述1.1亿股质押担保与尤夫股份二度易主是否为“一揽子交易”,黄伟及上海贵衡是否与中技集团和颜静刚存在“关联关系或其他关系”。虽然尤夫股份在20日的回复公告中否认有一揽子交易,并称黄伟方面与颜静刚方面“不存在关联关系,也不存在业务往来和股权关系”。但记者发现,事实恐怕并非如此。

据记者查询相关工商信息,黄伟与颜静刚方面已打过多年的交道。颜静刚旗下核心资产中技桩业曾两度冲刺IPO失败,在其预披露文件中,黄伟(控股70%)的另一家企业南京坤垚作为委托生产商,自2008年8月至2013年8月为中技桩业提供混凝土预制产品和服务,并且还是中技桩业截至2010年6月末的预付账款余额排名第三的供应商。中技控股(由中技桩业借壳上市,现名“富控互动”)2015年年报显示,其对南京坤垚还有774.37万元的应付账款。(巧的是,南京坤垚持股30%的二股东也姓颜,为颜西郎。)

如此来看,回复公告所称的“不存在业务往来”已与上述事实不符。

再来看目前分别担任尤夫股份董事长和财务总监的翁中华、吕彬。这二人在履历上皆堪称中技“老臣”:翁中华曾就职于湖北中技、湖北万利斯,均任总经理职务。湖北中技的股东是中技桩业;湖北万利斯的股东为上海盈浩,上海盈浩原名“上海中桩资产管理有限公司”,翁中华还一度持有上海盈浩股权。吕彬则历任嘉兴中正桩业(现名浙江中技桩业)的总经理、上海卓琛医疗的财务总监等职。据查,嘉兴中正桩业的股东也有上海盈浩,上海卓琛医疗则曾是中技集团全资子公司,目前股东为郭洪波、吕彬。郭洪波(曾为中技桩业副总经理)、吕彬还都曾持有中技桩业股份,参与其借壳ST澄海的交易。此外,上海卓琛医疗曾经的通信地址为上海市广粤路437号2幢,也正是中技控股的注册地址。

由此,事件脉络已大致清晰:即长期生意伙伴和麾下“老臣”先同步现身尤夫股份“打前站”,而颜静刚再随后入主“定大局”。如果说这仅是巧合,没有什么“一揽子”的安排,恐怕很难有说服力。

让人琢磨不透的是,为何颜静刚要如此大费周章,但翻阅其“资本历程”,类似现象已非第一次出现。

如2015年12月,颜静刚之妻梁秀红入主宏达矿业,以7.74亿元(10元/股)拿下该公司15%的股权,成为第一大股东和实际控制人。与之同时接手宏达矿业股权的还有曹关渔、黄文超、居同章、戴浒雄等四人(单价与梁秀红相同)。据公告表述,上述五人之间不构成一致行动人关系。

不过,据记者调查,紧随梁秀红之后,拿下宏达矿业9.12%股权的戴浒雄其实与颜静刚方面关系密切。早在中技桩业冲刺IPO之时,戴浒雄就以其间接股东的身份出现过。彼时,戴浒雄曾持有上海嘉信5%的股权,上海嘉信则在中技桩业借壳上市前持股3.37%。有意思的是,上海嘉信(现名“上海典瑟”)最初的角色定位是中技桩业“高管、核心员工以及由部分骨干员工、老员工组成的员工持股公司”,原股东还曾包括颜静刚的表妹、阿姨、舅舅等。

从戴浒雄的后续表现看,也确实符合“老熟人”特征。在购得宏达矿业股权后,戴浒雄将所持股票于2015年12月30日质押,当天,梁秀红也对其持股进行了质押。此后,不同于曹关渔等三人的市场化减持,戴浒雄将其所持8.42%宏达矿业股份于2016年7月15日协议转让(16.13元/股)给了颜静刚控股的上海晶茨。

且与戴浒雄(及随后的梁秀红)对宏达矿业股份“低买高卖”,由颜静刚二次收购相类似,中技集团此次接手苏州正悦100%股权的价格也高达26.81亿元,包括1亿元的转让款和25.81亿元的债务承接,远高于此前苏州正悦收购尤夫控股时的作价(18.96亿元)。对此,深交所也在关注函中就“定价依据和合理性”发问。

左支右绌

两家上市公司“倒腾”一块资产

与重金“倒手”上市公司股权的灵活身手相比,在资产重组方面,颜静刚对旗下三驾马车(富控互动、宏达矿业、尤夫股份)的驾驭却并不那么自如。“老家底”中技桩业后继乏力不得不置出,同一块游戏资产宏投网络甚至还在两家上市公司之间“倒腾”,此外还有涉及影视、军工、大健康等热点领域的并购动向,看似热热闹闹,但能有结果、出成果的却寥寥无几。

先来看颜静刚的“核心嫡系”——中技桩业。2013年12月,在两次IPO折戟后,中技桩业终于通过借壳ST澄海登陆A股,简称“中技控股”(现名“富控互动”)。彼时,按盈利预测,2013至2015年,中技桩业92.95%股权对应的扣非后净利润分别应为9073.44万元、14867.20万元和23203.59万元。然而,在2013年勉强达标后,中技桩业2014年、2015年均未能达到上述业绩标准,颜静刚也为此对上市公司进行了逾9000万元的业绩补偿。至2016年,中技控股业绩颓势明显,多项主要财务指标(包括营收、净利润、扣非后净利润、经营性现金流净额等,半年报数据)同比均有明显下滑。

形势所迫,中技控股于去年下半年选择将中技桩业作价24.16亿元售回给了颜静刚,即剥离预制混凝土桩相关业务。而对比中技桩业被置入、置出时的公告描述,短短三年之间,“落差”还是挺大的。借壳ST澄海之时,重组报告书认为:宏观经济政策对预制混凝土桩发展的影响是“国家对商品房市场出台了严厉的调控政策,预计在一段时期内会对商品房市场产生一定影响,进而在一定程度上抑制预制混凝土桩行业的发展,尤其对行业内规模较小、缺乏核心技术的企业造成不利影响”,但是,公司仍然认为“未来几年内,标的资产(即中技桩业)将呈现较快的增长,市场份额有望进一步提升”。在置出交易中,公司披露的宏观经济政策影响则是“预制混凝土桩行业利润水平有限”。

由于中技桩业已剥离,中技控股的剩余业务为房地产租赁,但规模有限,难以撑起估值,亟需找到转型支点。其实,在借壳ST澄海仅数月后,中技控股就已筹划多次重组,先后拟收购千尺无限、点点互动、儒意欣欣影业等,但最终皆未如愿。2015年9月,中技控股又签订收购武汉枭龙汽车不低于51%股权的意向条款,可最终也是无奈放弃。如今,形势所逼,颜静刚不得不再次“倒腾”,让另一上市平台宏达矿业把还没“捂热”的游戏类资产“转”给了中技控股。

去年8月,宏达矿业宣布,拟将持有的宏投网络25%股权作价8亿元出售给中技控股。此前不久,即去年7月,宏投网络的控股股东品田投资也签署意向协议,将宏投网络26%的股权转让给中技控股。上述交易在2016年12月完成过户。至此,中技控股总计斥资逾16亿元拿下宏投网络51%的股权。

仅从企业命名就可看出,宏投网络原本应该是宏达矿业的“心头好”。早在去年3月,宏达矿业即宣布拟出资5.5亿元与品田投资共同向参股子公司宏投网络增资,用于收购英国网络游戏公司Jagex。根据资料,此次收购中,宏投网络总计付出的成本为22.58亿元,包括21.32亿元现金和1.26亿元的代付奖金。交易完成后,宏达矿业持有宏投网络25%股权,品田投资持股75%。

在此前的合作协议中,宏达矿业的身份是宏投网络的最终接纳方。彼时协议显示,自宏投网络完成收购标的股权(Jagex)后四年内,若宏投网络未能实现上市或未能通过被其他企业收购以实现品田投资从宏投网络中退出的,则宏达矿业将于上述期限届满后六个月内收购品田投资所持有的宏投网络的全部股权。

那么,Jagex的资质究竟有多好呢?一个细节可以看出其潜在风险。在收购Jagex时,宏投网络账面就产生了20.74亿元的商誉,为收购时的合并成本与Jagex在2016年6月30日可辨认净资产公允价值间的差额(即溢价部分).

尽管如此,转型的前景还是推升了中技控股的股价,由去年6月份的13元/股左右最高升至20元/股以上。反之,宏达矿业股价则呈连续下挫之势。因此,主业(铁矿石采选)同样不振的宏达矿业也要寻找新方向,其将目光转向了“大健康”。今年1月初,宏达矿业宣布,拟与私募基金悦乾投资共同增资宏啸科技,宏达矿业出资8.1亿元,拟进军大健康领域。至1月20日,宏达矿业公告,其参股的宏啸科技拟通过子公司收购美国MIVIP HEALTHCARE HOLDINGS, LLC公司80%股权,价格不超3亿美元。该并购标的在美国运营六家手术中心、五家诊所,虽然交易尚存在不确定性,但公告预计,本次收购将在2017年度给宏达矿业带来约2400万元的投资收益。

虽然旗下已拥有三家上市公司,且频现停牌、跨界重组消息不断,但颜静刚及中技集团自身所培育孵化的优质资产奇缺,相关公司在回复监管关注时提到的颜静刚“具有实业运营经验”反倒更像是一句口号,较难有实在体现。再回看尤夫股份,公司希望通过引入新实控人来实现双主业发展,重点打造新能源产业链,其实就像是中技控股、宏达矿业在追逐过影视、军工、游戏、大健康等风口后,颜静刚对又一投资热门“锂电”的尝试,其成效如何,尚未可知。

质押、引援、违规拆借

紧绷的资金链

庞杂的资本棋局、逼仄的产业空间、沉闷的市场环境,在“连下三城”的超大手笔后,颜静刚势必要面对一个棘手问题——钱从哪儿来?

梳理其运作流程,颜静刚几乎将可选的资金利用手段运用到了极致。在股权方面,其几乎都是拿到上市公司股权后就悉数质押,最大限度提高资金利用效率;在上市公司业务开展方面,其擅长“引援借力”,与私募基金合作对外收购。对资金的极度渴求也带来了复杂的副作用,从监管方披露的信息来看,相关上市平台母子公司间资金拖欠时有出现,如宏达矿业还曾因违规向宏投网络提供借款被出示了监管警示函。

先看股权质押方面。在2013年底借壳ST澄海后,2014年7月3日,颜静刚便质押了1.05亿股中技控股股权,占总股本的18.24%;当月12日,颜静刚又质押7273.34万股中技控股,累计质押比例达到公司总股本的30.87%,至此,其所持股份全部质押。

入主宏达矿业后的操作也大致如此,梁秀红在成为宏达矿业实际控制人的两周后就质押了7.5%的宏达矿业股权,随后两个月内,梁秀红将其质押股份占比进一步拉升至13.99%。今年1月,颜静刚旗下上海晶茨又质押所受让的(梁秀红的)宏达矿业14.99%股权,累计质押达23.419%,全部持股几已质押完毕。

值得一提的是,与梁秀红行动颇为一致的戴浒雄也在获得宏达矿业股权后迅速进行了质押。

将自持股份“用至全力”之时,颜静刚也不忘大量使用外部资金,尤其是在旗下上市公司开展并购时,其总选择与私募基金共同进出,解决资金不足的问题。

如上述对宏投网络的投资便是如此,宏投网络收购Jagex时,品田投资累计出资额高达16.5亿元,经记者查询,品田投资2016年6月发生过股东变更(恰在宏投网络收购Jagex完成之前),变更后,其执行事务合伙人变更为中融信托的全资子公司。在风险回报约定方面,品田投资也更像个财务投资者。在将宏投网络出售给中技控股时,梁秀红(当时还是宏达矿业实控人)以宏达矿业所出售的宏投网络25%股权为比例界限作出业绩承诺,而同样向中技控股出售宏投网络股权、且仍持有剩余股权的品田投资,却未作出业绩承诺。更有意思的是,宏投网络拿下Jagex之时,品田投资却不愿为此承担任何风险,不仅与宏达矿业约定股权回购,还要求按照央行公布的三年期贷款利率计算利息。

与此类似,2017年1月,中技控股宣布,拟以自有资金12.9亿元,与南通锦通共同出资设立锦慧科技,以建立投资平台,主要在文化娱乐产业中侧重于游戏领域内开展合作,共同寻找国内外具有投资价值的标的。当月稍晚时候,宏达矿业宣布增资设立宏啸科技,进军大健康领域,一家名为“悦乾投资”的私募公司认缴了多数出资额。至5月11日,悦乾投资的合伙人悄然变更,由两家并不知名的资管公司变为中融信托和中融丝路。

在分析人士看来,颜静刚对资本运作颇为熟练。与私募机构合作开展并购,既能够解决上市公司资金不足的问题,还可减少信息披露要求,以利于更快捷和低调地完成收购。例如宏投网络及Jagex,市场至今也不知道其历史由来,倘若没有交易所的深度问询,这一标的资产的核心业务运营情况也难以被市场了解。

然而,并购方向的不断调整和资金的持续紧张也在考验着颜静刚的操作能力。如宏达矿业2016年12月31日公告,因向关联公司宏投网络累计提供借款1.75亿元,未及时履行公司董事会和股东大会的审议及披露义务,违反了《上市公司信息披露管理办法》,被山东证监局出具了警示函。

类似情况也可从中技控股对中技桩业的剥离中发现。据披露,截至2016年7月11日,中技控股对计划置出的中技桩业的其他应收款金额为8.9亿元,系资金拆借,其中本金为8.7亿元,利息为0.2亿元。后随中技桩业置出,该部分应收款已偿还5.34亿元,余额3.36亿元;至去年9月底,这笔钱才全部还清。

数年时间,运用一系列资本工具,颜静刚如魔法般实现了从IPO接连遇挫到控盘三家上市公司的跃变。但也就在这几年里,并购风潮渐趋理性、花式重组监管愈严、杠杆易主更是步履维艰,在没有扎实产业背景的情况下,魔法如幻,虽能遮目于一时,却终难成其正果。